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　　云天化系三家上市公司云天化(600096.SH)、云南盐化(002053.SZ)和*ST马龙(600792.SH)自11月10日复牌后连续一周无量跌停。这一切都是从三家公司公布重组预案后的复牌开始的。

　　11月8日晚间，三公司同时公布重组预案：云天化拟以换股方式吸收合并*ST马龙、云南盐化及云天化集团下属9家公司。同时，云天化拟定向增发不超过1.3亿股，购买磷化集团100%股权等预估值不超过80亿元资产。

　　换股合并，定向增发。面对方案市场众说纷纭，基金跌停板割肉出逃，无处可逃的投资者怨声载道。

　　一周时间，云天化股价从复牌前的62.00元跌至11月14日收盘的36.78元(复权价)。

　　一位不便透露姓名的分析师向理财周报记者表示，目前虽然是随大盘的系统性补跌，但也与重组预案中所蕴含的矛盾性不无关系，很可能有十个左右的连续跌停。

重组预案的矛盾性

　　预案称，对重组方案有异议的股东有权申请公司回购其持有的股份，三家公司将分别确定收购价格。

　　其中云天化向云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格为26.17 元/股，溢价比例为20%，向马龙产业的异议股东提供的现金选择权价格为19.67 元/股，溢价比例为10%。

　　相对于补跌后的股价，云天化提供的价格对于相应的流通股股东来说已然不菲，而流通股股东为了得到现金选择权就必须在股东大会上对重组方案投反对票，这样的结果便是重组方案未获通过，由此流通股股东们也拿不到现金选择权。

　　若预案未获通过，三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。

　　马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权，这使得流通股股东捉襟见肘，陷入两难，而这正是来源于该方案中所蕴含的矛盾性。

　　此外，云天化还将以61.59元/股定向增发不超过1.30亿股，购买包括云南磷化集团100%股权、云南云天化联合商务有限公司50%等资产。预案称，截至评估基准日，上述资产账面值总计18.5亿元，由于上述资产预估值将不超过80亿元，故其溢价可能在300%以上。

　　为何云天化给出被合并方两家上市公司的相关股东的风险溢价只有10%和20%，而给出被收购方等资产的溢价却超过了300%？

　　云南盐化董秘李政良告诉记者，“公告中写的很清楚，我们是‘被合并方’，这个方案是以云天化为主导来制定的。”

　　云天化董秘冯驰则表示，"被合并方云南盐化和马龙产业重组之后就不存在了，我们给他一个风险的溢价；而其他被收购方的资产根本不存在溢价的问题，他们都是经营性资产，当然不可能用一块钱去买一块钱，再说，这个18.5亿元只是以前的评估，还要进行新的评估。而不超过80亿元也未必就一定是80亿元，有可能是70亿元、60亿元或者50亿元。"

　　冯驰还还告诉记者，“我们既然做了这个预案，就会进最大努力去做成，公司和集团公司当然也是希望做成的。”

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